開曼群島實(shí)益所有權(quán)透明化新規(guī)解析

2024年7月31日，開曼群島正式生效了《2023年實(shí)益所有權(quán)透明法案》、《2024受益所有權(quán)透明度條例》以及《遵守實(shí)益所有權(quán)義務(wù)指引》。通過(guò)這些法律文件，開曼群島構(gòu)建了一個(gè)全新的實(shí)益所有權(quán)登記制度，旨在提高公司、基金等法律實(shí)體的透明度，加強(qiáng)反洗錢和反恐怖融資的監(jiān)管。

受益人定義的修改

新規(guī)對(duì)“受益人”進(jìn)行了重新定義，明確了受益人的標(biāo)準(zhǔn)。新的受益人定義包括：

個(gè)人最終擁有或控制實(shí)體25%或以上的股份、投票權(quán)或合伙權(quán)益；

對(duì)實(shí)體的管理行使最終有效控制；

通過(guò)其他方式對(duì)實(shí)體行使控制權(quán)。

受涵蓋實(shí)體的范圍擴(kuò)大

新規(guī)將所有開曼群島的公司、有限責(zé)任公司、有限責(zé)任合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)、基金會(huì)公司等法律實(shí)體均納入監(jiān)管范圍。先前獲得豁免的實(shí)體，如普通合伙人、特殊目的實(shí)體等，現(xiàn)在也被納入監(jiān)管范圍。

刪除豁免范圍

新規(guī)取消了之前受益所有權(quán)框架下的某些豁免，包括共同基金（Mutual Fund）和私募基金（Private Fund）等。這意味著所有實(shí)體都必須遵循新的實(shí)益所有權(quán)透明化要求。

明確兩種合規(guī)途徑

新規(guī)規(guī)定了兩種合規(guī)途徑：

1. 通常情況下的合規(guī)途徑：法人應(yīng)當(dāng)識(shí)別并向每個(gè)受益所有人和每個(gè)應(yīng)報(bào)告的法律實(shí)體發(fā)出書面通知；及時(shí)更新受益人登記冊(cè)；在信息發(fā)生變更時(shí)，法人需要在30天內(nèi)向可登記受益所有人發(fā)出通知，要求確認(rèn)變更；同時(shí)向其企業(yè)服務(wù)提供商（“CSP”）提供受益人登記冊(cè)的詳細(xì)信息。

2. 替代合規(guī)途徑：某些類型的法人可以選擇僅提供特定信息或者指定相關(guān)機(jī)構(gòu)為“聯(lián)系人”，而非提供受益人登記冊(cè)。例如，對(duì)于私募基金和共同基金來(lái)說(shuō)，可以僅提供聯(lián)系人信息，聯(lián)系人負(fù)責(zé)24小時(shí)內(nèi)響應(yīng)主管當(dāng)局對(duì)受益所有權(quán)信息的請(qǐng)求。聯(lián)系人必須是(i)根據(jù)《共同基金法》獲得許可的基金管理人；或(ii)位于開曼群島境內(nèi)并根據(jù)監(jiān)管法規(guī)獲得許可或注冊(cè)的其他法人。

如何應(yīng)對(duì)

為了應(yīng)對(duì)新的合規(guī)要求，企業(yè)需要采取以下步驟：

1. 識(shí)別和確定實(shí)益所有人：企業(yè)需要識(shí)別和確定所有受益所有人，并確保這些信息的準(zhǔn)確性和完整性。

2. 提交詳細(xì)信息：企業(yè)需要向當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)提交受益所有權(quán)的詳細(xì)信息，包括姓名、國(guó)籍、住址及持股比例等關(guān)鍵信息。這要求企業(yè)與法律顧問(wèn)及其他服務(wù)提供商合作，確保在1月1日之前完成這些登記和更新工作。

3. 準(zhǔn)備和維護(hù)實(shí)益所有權(quán)登記冊(cè)：所有受涵蓋實(shí)體必須采取合理的措施，確定實(shí)益擁有人和個(gè)人，并向相關(guān)法人實(shí)體發(fā)出正式書面通知或非正式盡職調(diào)查通知，要求提供所需信息。

4. 了解替代合規(guī)途徑：對(duì)于注冊(cè)基金等以前豁免的實(shí)體，現(xiàn)在需要通過(guò)持牌基金管理人或在開曼群島內(nèi)根據(jù)監(jiān)管法律獲得提供實(shí)益所有權(quán)信息許可或注冊(cè)的另一人，提供相關(guān)信息。

新規(guī)的實(shí)施將進(jìn)一步提升開曼群島金融市場(chǎng)的透明度和合規(guī)性，有助于打擊洗錢和恐怖融資活動(dòng)，保護(hù)投資者利益，促進(jìn)金融市場(chǎng)的健康發(fā)展。